寶能系姚振華挾400億元長(zhǎng)驅(qū)直入，一舉成為萬科第一大股東；萬科董事長(zhǎng)王石奮起反擊，直言“不歡迎”……目前，萬科股票停牌，雙方明爭(zhēng)暗斗猶酣。這場(chǎng)資本市場(chǎng)罕見的鏖戰(zhàn)，也引起了公眾極大的好奇心，各種說法迭出紛呈。

　　萬科停牌既是為了拖住以杠桿收購股權(quán)的寶能系，也是為自己尋求應(yīng)對(duì)之策、爭(zhēng)取輿論同情贏得時(shí)間。于王石這頭，要想打敗逼上門來的“野蠻人”：一是如上世紀(jì)90年代“君萬之爭(zhēng)”那樣，找對(duì)方違法違規(guī)之處，使其知難而退；二是通過定向增發(fā)等手段擴(kuò)大股份，稀釋對(duì)方手中籌碼；三是以退為進(jìn)，率管理層集體出走，令對(duì)方自討沒趣。于寶能系這邊，目前可供選擇也不少，進(jìn)可繼續(xù)增持以求控股，退可獲利減持，獲得實(shí)際好處。這場(chǎng)爭(zhēng)斗最后不一定就是你死我活，也可能皆大歡喜，且不妨拭目以待。

　　不去講這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)最終結(jié)果，目前所呈現(xiàn)的一些問題仍不乏啟示意義。大致來講，有這么三個(gè)關(guān)鍵詞：一是資本。在市場(chǎng)上，資本就是話語權(quán)。萬科市值近三千億元，寶能系花400億元就拿下第一大股東的寶座，其資本運(yùn)作能力令人折服。此役或不僅關(guān)乎萬科，而且折射出國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的新動(dòng)向——在國(guó)內(nèi)金融資本運(yùn)作越來越成熟的當(dāng)下，那些股權(quán)分散或抵抗能力弱的上市公司，今后可能經(jīng)常要面臨類似被生吞活剝的命運(yùn)。事實(shí)上，眼下不止寶能系一家在A股市場(chǎng)上“掃貨”，如果不想淪落任人宰割的命運(yùn)，許多實(shí)體企業(yè)及其上市公司就要上好資本運(yùn)作、市值管理這門課。

　　二是規(guī)則。規(guī)則意識(shí)不可或缺。國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)制度固然不甚健全，體弱多病，但即便是在這樣的游戲場(chǎng)景下，任何人進(jìn)入其中也得按規(guī)則辦事，讓資本在規(guī)則下相愛或相殺。于寶能系，無論它用什么手段謀攻萬科，都必須符合當(dāng)下的游戲規(guī)則。日前，寶能系就因未盡信息披露義務(wù)而被深交所發(fā)出包括“錢從何來”等“九問”。另一邊，王石固然旗幟鮮明地表態(tài)不歡迎寶能系成為第一大股東，指責(zé)其“信用不夠”，但萬科管理團(tuán)隊(duì)要拒其于門外，也應(yīng)遵照游戲規(guī)則，在資本市場(chǎng)一爭(zhēng)高低。

　　三是制衡。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下，股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層等權(quán)力互相制衡非常重要。目前萬科公司成長(zhǎng)良好，寶能系卻欲圖蛇吞象，或是許多人站在王石等人這邊的原因。但是，設(shè)若一家公司經(jīng)營(yíng)不善、內(nèi)部混亂，管理層卻始終把控實(shí)權(quán)，罔顧大股東權(quán)益，人們還會(huì)認(rèn)為管理層如此強(qiáng)勢(shì)也有道理嗎？就此，人們是否可以懷疑管理層鳩占鵲巢，侵害股東利益？所以，評(píng)判“寶萬之爭(zhēng)”不能只看眼前不看長(zhǎng)遠(yuǎn)，只看人而漠視制度。萬科股權(quán)分散，第一大股東弱勢(shì)，公司卻越來越壯大，有其歷史與現(xiàn)實(shí)成因，卻未必合乎現(xiàn)代公司治理之道。

　　這三個(gè)關(guān)鍵詞，實(shí)際上也是評(píng)判“寶萬之爭(zhēng)”的硬杠杠。如此，也才能從雜亂無序的信息中，汲取這場(chǎng)資本大戰(zhàn)中有益之處、可借鑒之處。