內部人控制問題的實質，就是大股東導向、內部人導向、小股東導向出現(xiàn)矛盾，形成利益對立，屬于企業(yè)腐敗的違法行為。我們必須防止和打擊內部人控制問題，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟環(huán)境，凈化社會風氣

　　時下，股市中的公司股權爭奪戰(zhàn)愈演愈烈。在股權爭奪中，一個關鍵詞出現(xiàn)了：內部人控制問題。任何企業(yè)都是由內部人控制的，但內部人控制問題卻是違法違紀行為。而與內部人控制問題相關的另一問題，是獨立董事問題，即獨立董事不獨立，被內部人所控制。于是，公司治理結構、獨立董事、內部人控制問題，這些學術概念再次回到人們視野，需要重新補習一下。

　　所謂內部人控制問題，是由于所有權和經(jīng)營權分離，經(jīng)營者憑借控制權地位做出損害全體股東利益的行為。只要股權分散，內部人控制問題就會產(chǎn)生。內部人控制問題主要表現(xiàn)為：過分在職消費，隨意給自己增加工資；信息披露不規(guī)范，財務報表造假；通過“經(jīng)理投資”以增加經(jīng)理討價還價籌碼，實現(xiàn)“經(jīng)理保護”和“地位防御策略”；通過關聯(lián)交易照顧自己利益，出讓公司利益；通過高價收購自己資產(chǎn)，幫助自己資產(chǎn)套現(xiàn)；通過隱蔽手段轉移公司資產(chǎn)，等等。

　　需要指出的是，不僅職業(yè)經(jīng)理人會產(chǎn)生內部人控制問題，而且大股東也會產(chǎn)生內部人控制問題。甚至大股東的內部人控制問題，可能比職業(yè)經(jīng)理人更加嚴重，因為大股東制造內部人控制問題，手段渠道更多，董事會更容易通過。只有單一股東而且所有權和經(jīng)營權統(tǒng)一的企業(yè)，才不會出現(xiàn)內部人控制問題。內部人控制問題的實質，就是大股東導向、內部人導向、小股東導向出現(xiàn)矛盾，形成利益對立，屬于企業(yè)腐敗的違法行為。事實上，打擊腐敗不僅針對黨政機關、國有企業(yè)，還包括民間企業(yè)、股份制企業(yè)、社會組織等全社會領域。打擊企業(yè)腐敗也是反腐敗斗爭的一大重點。我們必須防止和打擊內部人控制問題，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟環(huán)境，凈化社會風氣，以提高企業(yè)核心競爭力和國家綜合競爭力。

　　股權高度分散或股權一股獨大，都是產(chǎn)生內部人控制問題的主要原因。為了抑制內部人控制問題，股權結構設計就顯得很重要。從理論上來講，理想的股權結構應當是存在若干制衡力量相當、而且相互不合謀的大股東。例如，假如公司有三個股東，各自持股30%，而且不存在一致行動人，那么如果任何一方產(chǎn)生了內部人控制問題，另兩家股東就可以聯(lián)合否決它。在現(xiàn)實中，難以做到每一個企業(yè)股權結構都達到理想狀態(tài)，但培育若干大股東，對于防止內部人控制問題是必要的。

　　為了防止股權高度分散導致內部人控制問題，獨立董事制度應運而生。獨立董事是指那些與公司沒有任何經(jīng)濟利益關系的董事，一般聘請管理專家、律師、會計師、經(jīng)濟學者擔任。獨立董事的作用主要是保證決策意見的獨立性、公正性、客觀性、專業(yè)性，他們一般代表廣大小股東利益。

　　獨立董事制度在理論上屬于重大創(chuàng)新，可是在實踐中就不那么完美了。不完美的主要原因是“誰來聘請獨立董事”的問題。為了解決這一難題，董事會一般會設立董事提名委員會，以確保董事提名的獨立性�？墒牵�這一董事提名委員會的委員又由誰來決定？比較普遍的做法是，由董事長最終決定獨立董事的人選。既然是董事長決定獨立董事人選，那么有些獨立董事就很可能會成為董事長的傀儡，其獨立性變得不獨立。因此，獨立董事提名權成為確保獨立董事是否獨立的關鍵。筆者認為，將獨立董事提名權從董事會轉移到政府管轄機構，是保證獨立董事獨立性的有效辦法。因而建議：國務院證券監(jiān)督管理委員會或者中國上市公司協(xié)會應當承擔這一職能，通過考試等形式在全國范圍內物色大批專業(yè)人員組建獨立董事人選庫，通過法定程序向上市公司提出獨立董事人選，由原董事會做出聘任決定；如果人選未能獲董事會通過，再提出其他人選。

　　保證獨立董事的獨立性，有助于避免內部人控制問題的出現(xiàn)。那么公司的其他問題，例如大股東更換、職業(yè)經(jīng)理人改變等，就成為比較純粹的企業(yè)行為、市場行為、法律行為，人們當以平常心看待，也可以旁觀看熱鬧。而企業(yè)高管也會因此增強危機意識、責任意識、競爭意識，這對企業(yè)的長遠發(fā)展是有利的。